股权投资转换环节：初始计量与计税基础存在较大差异

　前段时间，某上市公司发布公告称，通过二级市场增持某公司股份，增持后持股比例达8.14%，并委派董事、监事及高级管理人员至被投资方履职，已构成对被投资单位的重大影响。为了更加客观地反映该资产价值，公司将这项权益性投资的会计核算方法，由以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，变更为长期股权投资，以权益法确认损益。实务中，上市公司因增资、减资、被投资单位引进投资人而被动稀释等原因，可能会出现公允价值计量的金融资产与长期股权投资之间、成本法和权益法核算的长期股权投资之间相互转换，进而变更会计政策的情况。在此过程中，企业应注意转换环节资产价值的会计计量与计税基础的差异。

　　案例介绍

　　2017年7月1日，A上市公司以2000万元购入B公司10%的股权，对上市公司不构成控制、共同控制，也不产生重大影响，A公司将其作为可供出售金融资产核算。2019年1月1日，A公司根据2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下简称“新金融工具准则”，境内上市公司自2019年1月1日起执行)，将持有的B公司10%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，改按“其他权益工具投资”科目核算。

　　2019年7月1日，A公司以6000万元(不含税价)现金购入自然人股东张某持有的B公司20%股权，转让协议中约定，收购方承担本次股权转让方需要缴纳的个人所得税，及有关股权转让变更登记的手续费用、公证费、审计费等各项税费。至此，A公司累计持有B公司30%股权，对B公司具有重大影响，需要按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)的要求，改按权益法在“长期股权投资”科目核算。当日，A公司原持有B公司10%股权的公允价值为2800万元，累计计入其他综合收益的公允价值变动为800万元(2800万元-2000万元)。

　　会计处理

　　在会计处理上，A公司主要面临两个问题：一是A公司为出售方承担的各项税费，是否可以计入长期股权投资成本;二是在适用新金融工具准则的情况下，A公司应如何处理原持有B公司10%股权的公允价值变动。

　　投资成本的确定

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)补充解释，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。从会计准则的规定来看，A公司因取得长期股权投资缴纳的税金是可以计入初始投资成本的。但是，对于其承担的张某所需支付的税费，能否作为直接相关费用计入初始投资成本，并没有明确说明。

　　上述案例中，A公司收购自然人股东张某持有的B公司股权后，对B公司产生重大影响，成为其联营方。笔者认为，可以参考企业合并直接相关费用的判断原则，即重点考虑相关费用是否属于企业合并过程中的必要支出。如果是因这笔交易产生的增量费用，没有这笔交易，费用不会发生，则可以理解为直接相关费用，计入初始成本。反之，应直接计入当期损益。

　　结合本案例分析，A公司承担的张某股权转让所需缴纳的个人所得税，实质上属于股权转让价款的一部分，应当计入长期股权投资成本;购买股权过程中产生的手续费、公证费、审计费等，属于本次股权购买的增量费用，不进行这笔交易相关费用不会发生，因此，可以将其认定为直接费用计入初始投资成本。

　　原持有股权公允价值变动的会计处理

　　对于原持有10%股权公允价值变动，A公司应当以新金融工具准则规定为依据进行会计处理。根据新金融工具准则，将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，后续构成重大影响或共同控制时，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动应转入留存收益，而非当期损益。因此，在上述案例中，A公司应在对B公司构成重大影响时(即2019年7月1日)，将之前持有的B公司10%股权相关的800万元累计公允价值变动，从其他综合收益转至留存收益。

　　需要注意的是，如果上市公司因追加投资而取得被投资方控制权，当原持有的股权投资在新金融工具准则下，被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产时，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动，同样应比照上述口径执行，将其他综合收益结转至留存收益。

　　初始投资成本的调整

　　投资企业取得对联营企业或合营企业的投资以后，对于取得投资时投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应该区别情况分别处理：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额从本质上是投资企业在取得投资过程中，通过购买作价体现出的商誉以及不符合确认条件的资产价值，因此不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额计入当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。

　　税务处理

　　与会计处理不同，企业在持有公允价值计量的金融工具和长期股权投资期间发生增值或减值，既不确认所得也不确认损失。因会计核算方法转换将其他综合收益结转留存收益的金额，以及长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额而计入“营业外收入”科目的金额，均不征收企业所得税。

　　结合上述案例，A企业只有在后期取得股息红利或处置股权时，才会涉及企业所得税征免的处理。股权投资的环节，应重点关注股权的计税基础如何确定。上述案例中，A公司以分期投资方式取得同一项股权，根据政策规定，应将两次投资的计税基础合并作为该项投资资产的计税基础。A公司持有B公司30%股权的计税基础，为第一次购买10%股权花费2000万元，与第二次追加投资计税基础之和。

　　A公司从张某手中购买股权，这笔交易中的纳税人为张某，A公司是法律上的扣缴义务人。虽然转让协议约定，A公司承担此次股权转让所需缴纳的个人所得税，但是按照相关税收法律法规，只有应由受让方(即A公司)承担的与购买股权直接相关的税费，才能计入投资计税基础。也就是说，在确定这笔股权的计税基础时，A公司不能将为张某支付的个人所得税税款计入其中。但如果A公司将6000万元作为不含个人所得税的转让价款，换算为含税价计算并解缴个人所得税，则可以按照含税价确定该项长期股权投资的计税基础。

　　A公司发生的与股权转让变更登记相关的手续费用、公证费、审计费等费用，与取得该项股权直接相关。因此，如果A公司可以收到合规的发票或票据，就可以将相关费用计入计税基础。对于A公司长期股权投资账面价值与计税基础的差异，将导致未来股权处置损益与股权转让所得不同，在处置股权年度需按规定作纳税调整。