一、股权转让的企业所得税特殊性税务处理

　　股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税(上市股权除外);企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第三项规定，企业股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权转让所得或损失;收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。以上税务处理被称为一般性税务处理。

　　股东转让股权需要缴纳所得税，但是有一种情况可以暂时不用纳税，即股权置换方式，也可以称之为股权支付。就是说，收购股权方支付给转让方的对价是本单位的股权或控股公司的股权。需要强调的是，股权置换暂不征税需要符合一定的条件。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)等规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的50%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。财税〔2009〕59号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

　　举例：甲公司持有A公司100%股权的计税基础是6000万元，现乙企业收购甲公司持有的A公司100%股权，收购价格是8000万元。支付方式为:乙企业发行股份支付7400万元，现金支付600万元。如其他条件满足，双方选择特殊性税务处理。

　　分析：本案例中乙公司为收购企业，A公司为被收购企业，甲公司为被收购企业的股东。股权支付金额占交易金额比例为92.5%=7400/8000。被收购企业的股东(甲公司)取得收购企业(乙公司)股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此，调整后被收购股权的计税基础=原股权的计税基础-收到的非股权支付额+取得非股权支付部分对应的股权转让所得=原股权的计税基础*股权支付比例，甲公司确认股权转让所得:(8000-6000)×600/8000=150(万元);甲公司调整后被收购股权的计税基础=原股权的计税基础-收到的非股权支付额+取得非股权支付部分对应的股权转让所得=6000*92.5%=5550(万元);收购企业(乙公司)取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此，乙企业确认取得A公司股权的计税基础可以看成两部分，一部分是用股权购买，一部分是用现金购买。即5550+600=6150(万元)。被收购企业A公司的所得税事项不变，只是股东由甲公司变为了乙公司。

　　二、股权转让账务处理

　　1、股权转让时，应签订股权转让协议并根据协议入账。

　　借：实收资本--XX股东(转出方)

　　贷：实收资本--XXX新股东

　　2、公司股权转让后应修改公司章程，并进行工商变更登记。

　　借：实收资本--原股东

　　贷：实收资本--新股东

　　股权转让款可以不通过公司账户，若通过公司账户则会计分录为：

　　(1)新股东交款时：

　　借：库存现金(或银行存款)

　　贷：其他应付款--代收股权转让款

　　(2)支付原股东：

　　借：其他应付款--代收股权转让款

　　贷：库存现金(或银行存款)

　　其他应付款是指企业在商品交易业务以外发生的应付和暂收款项，具体包括应付经营租入固定资产和包装物租金;职工未按期领取的工资;存入保证金(如收入包装物押金等)等方面的内容。

　　实收资本是指投资者作为资本投入企业的各种财产，是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。实收资本的构成比例是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依据。

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